UFabrik Ltd. – Algemene verkoopvoorwaarden voor zakelijke klanten

Document UFabrik Ltd-TCS-001 Versie 1.0

Doel en leidende beginselen

Deze algemene handelsvoorwaarden vormen het contractuele kader op basis waarvan UFabrik Ltd bedrukbare media en bijbehorende verbruiksartikelen levert aan zakelijke klanten, zowel internationaal als binnen het Verenigd Koninkrijk.

De overeenkomst is opgesteld om een commercieel evenwichtig, praktisch en professioneel beheerd kader te bieden dat aansluit bij de dagelijkse bedrijfsvoering van UFabrik Ltd. en tegelijkertijd de legitieme belangen van zowel UFabrik Ltd. als haar klanten beschermt.

Doelstellingen

• Geef duidelijkheid over de rechten en plichten van elke partij.
• Zorg voor een eerlijke en evenwichtige verdeling van het commerciële risico.
• Zorg voor efficiënte internationale handel en een betrouwbare productlevering.
• Zorg voor samenwerking, transparantie en goede trouw gedurende de gehele zakelijke relatie.
• Zorg voor een contractueel kader dat zich kan aanpassen aan toekomstige commerciële en regelgevende ontwikkelingen.

Gebruik van deze overeenkomst

Dit document is bedoeld als de standaard B2B-voorwaarden van UFabrik Ltd. voor de levering van bedrukbare media en bijbehorende verbruiksartikelen, zowel internationaal als in het Verenigd Koninkrijk.

Artikel 1 – Definities en uitlegging

1.1 Definities

Toepasselijke wetgeving – alle wetten, verordeningen, wettelijke besluiten, regelgevende voorschriften en toepasselijke gedragscodes die relevant zijn voor de Overeenkomst.

Werkdag – een dag, met uitzondering van zaterdag, zondag of een officiële feestdag in Engeland, waarop banken open zijn voor normale bedrijfsvoering.

Overeenkomst – de juridisch bindende overeenkomst tussen UFabrik Ltd en de Klant, die is tot stand gekomen in overeenstemming met deze Voorwaarden.

Klant – de persoon, het bedrijf of een andere rechtspersoon die producten en/of diensten afneemt van UFabrik Ltd.

Leveringslocatie – de overeengekomen locatie voor de levering van de Producten of de uitvoering van de Diensten.

Geval van overmacht – een gebeurtenis waarop een partij redelijkerwijs geen invloed kan uitoefenen, met inbegrip van de in artikel 11 beschreven gebeurtenissen.

Rechten op intellectueel eigendom – alle octrooien, auteursrechten, handelsmerken, databankrechten, modelrechten, knowhow en andere rechten op intellectueel eigendom, ongeacht of deze al dan niet zijn geregistreerd.

Bestelling – de door UFabrik Ltd. aanvaarde bestelling van de Klant voor Producten en/of Diensten.

Producten – alle goederen, apparatuur, verbruiksartikelen, software, firmware, reserveonderdelen en andere artikelen die door UFabrik Ltd in het kader van de Overeenkomst worden geleverd.

Offerte – De schriftelijke offerte, het voorstel of het aanbod van UFabrik Ltd. voor de levering van producten en/of diensten.

Diensten – alle werkzaamheden op het gebied van installatie, inbedrijfstelling, configuratie, opleiding, onderhoud, reparatie, technische ondersteuning, advies of andere diensten die door UFabrik Ltd. worden geleverd.

Voorwaarden – deze verkoopvoorwaarden.

UFabrik Ltd – UFabrik Ltd, de leverancier van de producten en/of diensten.

1.2 Interpretatie

Woorden in het enkelvoud omvatten ook het meervoud en omgekeerd.

Onder „persoon“ wordt verstaan: een natuurlijke persoon, een onderneming, een vennootschap of een andere rechtspersoon.

Verwijzingen naar wetgeving omvatten ook eventuele wijzigingen, vervangingen of herinvoeringen.

De kopjes zijn uitsluitend bedoeld voor het gemak en hebben geen invloed op de interpretatie.

Verwijzingen naar „met inbegrip van“ of soortgelijke uitdrukkingen betekenen „met inbegrip van, maar niet beperkt tot“.

Artikel 2 – Grondslag van de overeenkomst

2.1Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op elke offerte, bestelling en overeenkomst voor de levering van producten door UFabrik Ltd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

2.2Elke door UFabrik Ltd afgegeven offerte is een uitnodiging tot het doen van een aanbod en vormt geen aanbod dat kan worden aanvaard.

2.3Een offerte blijft slechts geldig gedurende de daarin vermelde termijn of, indien geen termijn is vermeld, gedurende 30 dagen vanaf de datum van de offerte.

2.4Een door de Klant geplaatste Bestelling vormt een aanbod tot aankoop van Producten in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden.

2.5Er komt pas een overeenkomst tot stand wanneer UFabrik Ltd een orderbevestiging verstuurt, met de uitvoering van de order begint of de aanvaarding op een andere wijze schriftelijk bevestigt.

2.6Deze Algemene Voorwaarden hebben voorrang boven alle voorwaarden die zijn opgenomen in of waarnaar wordt verwezen in de inkooporder of een ander document van de klant, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen door een bevoegde vertegenwoordiger van UFabrik Ltd.

2.7De klant is ervoor verantwoordelijk dat de bestelling, de specificaties en alle verstrekte informatie volledig en juist zijn.

2.8Tenzij anders overeengekomen, mogen de partijen voor het tot stand komen en de uitvoering van de Overeenkomst gebruikmaken van elektronische communicatie, waaronder e-mail.

2.9De Klant erkent dat hij zich niet heeft gebaseerd op enige toezegging of verklaring die niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst is opgenomen, behalve wanneer aansprakelijkheid wettelijk niet kan worden uitgesloten.

Artikel 3 – Bestellingen

3.1De Klant dient Bestellingen schriftelijk of op een andere door UFabrik Ltd aanvaarde wijze in te dienen, met vermelding van de Producten, de hoeveelheden, de leveringsvoorwaarden en alle andere redelijkerwijs vereiste informatie.

3.2UFabrik Ltd kan elke bestelling geheel of gedeeltelijk naar eigen goeddunken aanvaarden of afwijzen.

3.3Een bestelling kan na aanvaarding niet worden geannuleerd of gewijzigd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van UFabrik Ltd. UFabrik Ltd kan redelijke kosten in rekening brengen die voortvloeien uit een overeengekomen annulering of wijziging.

3.4Wanneer Producten specifiek voor de Klant worden vervaardigd, bewerkt of aangeschaft, kunnen geaccepteerde Bestellingen niet worden geannuleerd, tenzij UFabrik Ltd uitdrukkelijk schriftelijk anders overeenkomt.

3.5Minimale bestelhoeveelheden, verpakkingsgroottes en toleranties van de fabrikant zijn van toepassing voor zover deze aan de klant zijn meegedeeld.

3.6Leveringsdata zijn schattingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. De leveringstermijn is niet bindend, tenzij dit specifiek is overeengekomen.

3.7UFabrik Ltd behoudt zich het recht voor om redelijke wijzigingen aan te brengen aan de Producten die geen wezenlijke invloed hebben op de kwaliteit, prestaties of het beoogde gebruik ervan, met inbegrip van wijzigingen die door fabrikanten of krachtens de toepasselijke wetgeving worden vereist.

3.8De klant dient UFabrik Ltd onverwijld op de hoogte te stellen van eventuele fouten of onjuistheden in een orderbevestiging.

3.9UFabrik Ltd kan de uitvoering opschorten indien de Klant nalaat de informatie te verstrekken die redelijkerwijs nodig is om de Bestelling uit te voeren, of indien niet aan de betalingsverplichtingen is voldaan.

3.10Elke aanvaarde bestelling vormt een afzonderlijke overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

Artikel 4 – Prijzen en betaling

4.1De prijs van de Producten is de prijs die is vermeld in de betreffende Offerte of, indien er geen Offerte is uitgebracht, de prijs die door UFabrik Ltd in de Orderbevestiging of factuur is bevestigd.

4.2Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn alle prijzen exclusief btw, invoerrechten, belastingen, vrachtkosten, verzekering en andere van toepassing zijnde kosten, die voor rekening van de klant komen.

4.3UFabrik Ltd kan haar prijzen aanpassen alvorens een bestelling te accepteren, indien de leverancierskosten, wisselkoersen, vrachtkosten, invoerrechten of andere externe kosten wezenlijk zijn gewijzigd.

4.4Facturen dienen uiterlijk op de overeengekomen vervaldatum volledig te worden voldaan, in vrij beschikbare middelen en zonder aftrek, verrekening of tegenvordering.

4.5De betalingstermijn vormt een essentieel onderdeel van de overeenkomst.

4.6Indien de klant nalaat de betaling op de vervaldag te verrichten, kan UFabrik Ltd rente in rekening brengen op grond van de Wet op de rente bij betalingsachterstand bij handelsschulden van 1998 (Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998) of eventuele opvolgende wetgeving, alsmede redelijke incassokosten.

4.7UFabrik Ltd kan leveringen opschorten, verdere bestellingen weigeren, kredietfaciliteiten intrekken of vooruitbetaling eisen zolang er nog een achterstallig bedrag openstaat.

4.8Een aan de Klant toegekende kredietlimiet kan te allen tijde naar redelijk oordeel van UFabrik Ltd. worden gewijzigd, opgeschort of ingetrokken.

4.9Betalingen worden door UFabrik Ltd verrekend met de facturen of openstaande saldi die het bedrijf zelf bepaalt.

4.10De klant is verplicht UFabrik Ltd alle bankkosten, incassokosten of andere redelijke kosten te vergoeden die zijn gemaakt als gevolg van te late of niet-geïnde betalingen, voor zover deze wettelijk verhaalbaar zijn.

Artikel 5 – Levering

5.1De door UFabrik Ltd opgegeven leveringsdata zijn slechts schattingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

5.2De levering vindt plaats overeenkomstig de tussen de partijen overeengekomen Incoterms® 2020-regel of, indien geen Incoterm is overeengekomen, op het moment dat de Producten op de overeengekomen leveringslocatie ter beschikking worden gesteld.

5.3UFabrik Ltd kan leveringen in delen uitvoeren. Elk deel maakt deel uit van dezelfde Overeenkomst en een eventuele vertraging of een gebrek in één deel geeft de Klant niet het recht om de overige delen te weigeren.

5.4De klant dient te zorgen voor passende toegang, faciliteiten en informatie die nodig zijn om de levering mogelijk te maken.

5.5Indien de klant de levering niet in ontvangst neemt of vertraging veroorzaakt, kan UFabrik Ltd de producten op risico en kosten van de klant opslaan en redelijke kosten voor opslag, afhandeling en herlevering in rekening brengen.

5.6UFabrik Ltd kan redelijke vervangingen of wijzigingen aanbrengen in de verpakking, mits deze geen wezenlijke invloed hebben op de Producten.

5.7Tekorten, schade of afwijkingen bij de levering moeten binnen drie werkdagen na de afhandeling van de levering schriftelijk worden gemeld, of, indien dit niet is gespecificeerd, binnen drie werkdagen na de levering.

5.8Indien tekorten of schade niet binnen de geldende termijn worden gemeld, kan dit ertoe leiden dat de klant geen aanspraak kan maken op schadevergoeding, voor zover de wet dit toestaat.

5.9UFabrik Ltd is niet aansprakelijk voor vertragingen die worden veroorzaakt door gebeurtenissen waarop zij redelijkerwijs geen invloed kan uitoefenen, door vervoerders, douaneautoriteiten of de klant.

5.10De klant dient alle vereiste invoervergunningen, toestemmingen of goedkeuringen te verkrijgen en te behouden, tenzij anders is overeengekomen op grond van de toepasselijke Incoterms® 2020-regel.

Artikel 6 – Risico en eigendom

6.1Het risico met betrekking tot de producten gaat over op de klant overeenkomstig de overeengekomen Incoterms® 2020-regel of, indien geen Incoterm is overeengekomen, bij levering overeenkomstig artikel 5.

6.2De eigendom van de Producten gaat pas over op de Klant nadat UFabrik Ltd de volledige betaling, in vrij beschikbare middelen, voor de Producten en alle andere door de Klant verschuldigde bedragen heeft ontvangen.

6.3Totdat de eigendom is overgegaan, dient de Klant de Producten afzonderlijk op te slaan, ze duidelijk te merken als eigendom van UFabrik Ltd, ze in goede staat te houden en ervoor te zorgen dat ze adequaat verzekerd zijn.

6.4De Klant mag de Producten in het kader van zijn normale bedrijfsvoering doorverkopen voordat de eigendom is overgedragen, op voorwaarde dat een dergelijke verkoop plaatsvindt als eigenaar en niet als vertegenwoordiger van UFabrik Ltd.

6.5Indien de Klant nalaat een verschuldigd bedrag te betalen, kan UFabrik Ltd de Klant verzoeken de Producten af te geven en, voor zover wettelijk toegestaan, alle gebouwen betreden om deze terug te vorderen.

6.6De Klant mag de Producten niet verpanden, bezwaren of anderszins belasten voordat de eigendom is overgegaan.

6.7Beëindiging van de overeenkomst laat de rechten van UFabrik Ltd. uit hoofde van dit artikel 6 onverlet totdat de eigendom is overgegaan.

6.8Niets in deze clausule belet UFabrik Ltd om een rechtszaak aan te spannen om de prijs van de producten te vorderen wanneer de betaling verschuldigd is geworden.

6.9Indien de toepasselijke wetgeving bepalingen inzake eigendomsvoorbehoud beperkt, dient dit artikel zodanig te worden uitgelegd dat de maximale bescherming wordt geboden die krachtens die wetgeving is toegestaan.

6.10De in dit artikel opgenomen rechten zijn cumulatief en komen bovenop alle andere rechten of rechtsmiddelen waarover UFabrik Ltd beschikt.

Artikel 7 – Productinformatie en verantwoordelijkheden van de klant

7.1UFabrik Ltd zal zich naar redelijkheid inspannen om ervoor te zorgen dat beschrijvingen, specificaties, technische informatie en productgegevens op het moment van verstrekking juist zijn.

7.2Productafbeeldingen, monsters, kleuren, afmetingen en prestatiegegevens dienen uitsluitend ter indicatie en kunnen binnen de normale fabricagetoleranties afwijken, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

7.3De klant is ervoor verantwoordelijk om zich ervan te vergewissen dat de producten geschikt zijn voor de door de klant beoogde toepassing, processen en bedrijfsomgeving.

7.4Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen, garandeert UFabrik Ltd niet dat een Product geschikt is voor een bepaald doel of compatibel is met specifieke apparatuur, ondergronden, inktsystemen of productieprocessen.

7.5De klant dient alle productinstructies, technische gegevensbladen, opslagaanbevelingen en richtlijnen voor het gebruik die door UFabrik Ltd of de fabrikant zijn uitgegeven, op te volgen.

7.6Indien proefdraaien of testen aangewezen is, dient de Klant voldoende tests uit te voeren alvorens de Producten in de commerciële productie te gebruiken.

7.7UFabrik Ltd behoudt zich het recht voor om productspecificaties aan te passen indien dit vereist is door de fabrikant, de geldende wetgeving of voortdurende productverbetering, op voorwaarde dat de wijziging de beoogde prestaties van het product niet wezenlijk vermindert.

7.8De klant dient UFabrik Ltd onverwijld op de hoogte te stellen van elk vermoeden van een gebrek, afwijking of kwaliteitsprobleem en dient de betreffende producten te bewaren voor inspectie, indien daar redelijkerwijs om wordt verzocht.

7.9Het technische advies van UFabrik Ltd wordt te goeder trouw gegeven op basis van de op dat moment beschikbare informatie, maar ontslaat de klant niet van zijn verantwoordelijkheid om na te gaan of het product geschikt is voor het beoogde gebruik.

7.10Niets in deze clausule beperkt de wettelijke rechten of rechtsmiddelen die niet rechtmatig kunnen worden uitgesloten.

Artikel 8 – Retourzendingen en klachten

8.1Producten mogen niet worden geretourneerd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van UFabrik Ltd. en zonder dat de retourprocedure van het bedrijf wordt gevolgd.

8.2De Klant dient de Producten onmiddellijk na levering te controleren en UFabrik Ltd schriftelijk op de hoogte te stellen van eventuele tekorten, onjuiste leveringen, zichtbare schade of gebreken binnen de termijnen die in deze Voorwaarden of in een overeengekomen leveringsprocedure zijn vastgelegd.

8.3Producten die zonder voorafgaande toestemming worden geretourneerd, kunnen worden geweigerd en op kosten van de klant naar de klant worden teruggestuurd.

8.4Producten moeten in hun oorspronkelijke staat en verpakking worden geretourneerd, tenzij de aard van het vermeende gebrek dit onmogelijk maakt.

8.5Producten die zijn vervaardigd, bewerkt, op maat gesneden, speciaal aangeschaft of anderszins geleverd volgens de specifieke eisen van de klant, kunnen niet worden geretourneerd, tenzij ze gebrekkig zijn of dit anderszins wettelijk vereist is.

8.6UFabrik Ltd kan alle producten waarop een claim betrekking heeft, inspecteren, testen of monsters daarvan opvragen alvorens te beslissen welke oplossing passend is.

8.7Indien een geldige klacht wordt aanvaard, kan UFabrik Ltd, naar eigen keuze, de Producten vervangen, het defect waar nodig herstellen, of het voor de betreffende Producten betaalde aankoopbedrag crediteren of terugbetalen.

8.8De in dit artikel genoemde rechtsmiddelen vormen de enige rechtsmiddelen waarover de klant beschikt in geval van tekorten, onjuiste leveringen en gebrekkige producten, steeds met inachtneming van de toepasselijke wetgeving.

8.9Retourzendingen die het gevolg zijn van een fout van de klant kunnen naar goeddunken van UFabrik Ltd. worden geaccepteerd en er kunnen redelijke administratie- of herplaatsingskosten in rekening worden gebracht.

8.10Niets in deze clausule beperkt de wettelijke rechten die niet rechtmatig kunnen worden uitgesloten.

Artikel 9 – Garantie

9.1UFabrik Ltd garandeert dat de Producten, op het moment dat het risico overgaat, in wezenlijke mate voldoen aan de overeengekomen specificaties en vrij zijn van wezenlijke gebreken in materiaal en afwerking, met inachtneming van dit artikel.

9.2Wanneer producten worden geleverd met een fabrieksgarantie, zal UFabrik Ltd zich naar redelijkheid inspannen om het voordeel van die garantie aan de klant door te geven, voor zover deze overdraagbaar is.

9.3UFabrik Ltd verleent geen andere garanties dan die welke uitdrukkelijk in de Overeenkomst zijn vastgelegd en sluit, voor zover wettelijk toegestaan, alle stilzwijgende garanties, voorwaarden en bepalingen uit.

9.4De garantie is niet van toepassing indien een defect het gevolg is van onjuiste opslag, onjuiste behandeling, onjuiste installatie, onjuiste verwerking, verkeerd gebruik, wijzigingen, een ongeval, normale slijtage of het niet opvolgen van technische richtlijnen.

9.5De klant dient UFabrik Ltd onmiddellijk op de hoogte te stellen zodra hij een vermeend gebrek constateert, en redelijke informatie te verstrekken en toegang te verlenen voor onderzoek.

9.6UFabrik Ltd kan de betreffende Producten inspecteren, testen of de terugzending ervan eisen alvorens te bepalen of een garantieclaim gegrond is.

9.7Indien een geldige garantieclaim wordt vastgesteld, kan UFabrik Ltd, naar eigen keuze, de Producten vervangen, deze waar nodig repareren, of de voor de betreffende Producten betaalde prijs terugbetalen of als tegoed verlenen.

9.8De in dit artikel genoemde rechtsmiddelen vormen de enige rechtsmiddelen waarover de klant beschikt in geval van schending van de garantie, met inachtneming van de toepasselijke wetgeving.

9.9Niets in deze clausule doet afbreuk aan enige aansprakelijkheid die wettelijk niet kan worden uitgesloten of beperkt.

9.10Deze garantie wordt uitsluitend verleend ten behoeve van de oorspronkelijke klant en kan niet worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van UFabrik Ltd.

Artikel 10 – Beperking van aansprakelijkheid

10.1Niets in deze Voorwaarden beperkt of sluit aansprakelijkheid uit voor overlijden of lichamelijk letsel veroorzaakt door nalatigheid, fraude of bedrieglijke voorstelling van zaken, noch enige aansprakelijkheid die wettelijk niet kan worden uitgesloten of beperkt.

10.2Behoudens het bepaalde in artikel 10.1 is UFabrik Ltd niet aansprakelijk voor enige indirecte, incidentele, bijzondere of gevolgschade.

10.3Onder voorbehoud van artikel 10.1 is UFabrik Ltd niet aansprakelijk voor gederfde winst, inkomsten, omzet, opdrachten, goodwill, verwachte besparingen, productie of gegevens, ongeacht of deze direct of indirect zijn.

10.4De totale aansprakelijkheid van UFabrik Ltd. die voortvloeit uit of verband houdt met een Overeenkomst, zal niet hoger zijn dan het bedrag dat is betaald uit hoofde van de betreffende overeenkomst die aanleiding geeft tot de vordering.

10.5UFabrik Ltd is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit verkeerd gebruik, onjuiste opslag, verwerking of wijziging door de Klant, het niet opvolgen van technische richtlijnen of het gebruik van de Producten in ongeschikte toepassingen.

10.6De klant is verantwoordelijk voor het uitvoeren van passende tests vóór de commerciële productie en voor het controleren of het product geschikt is voor het beoogde doel.

10.7De klant dient redelijke maatregelen te nemen om eventuele schade als gevolg van een vermeende schending van de overeenkomst te beperken.

10.8De Klant erkent dat de prijsstelling van de Producten een weerspiegeling is van de in deze Voorwaarden vastgelegde risicotoewijzing.

10.9De in dit artikel opgenomen beperkingen en uitsluitingen gelden voor zover dit krachtens de toepasselijke wetgeving is toegestaan.

Artikel 11 – Overmacht

11.1UFabrik Ltd is niet aansprakelijk voor enige vertraging of het niet nakomen van haar verplichtingen indien deze worden veroorzaakt door een geval van overmacht waarop zij redelijkerwijs geen invloed kan uitoefenen.

11.2Onder overmacht wordt onder meer verstaan, maar is niet beperkt tot, natuurrampen, overstromingen, brand, explosies, epidemieën, pandemieën, oorlog, terrorisme, burgerlijke onrust, arbeidsconflicten, tekorten aan grondstoffen, verstoringen in het vervoer, storingen in de nutsvoorzieningen, cyberincidenten die kritieke infrastructuur treffen, overheidsmaatregelen, sancties, embargo’s en tekortkomingen van leveranciers of vervoerders waarop UFabrik Ltd. geen redelijke invloed kan uitoefenen.

11.3UFabrik Ltd zal zich naar redelijkheid inspannen om de gevolgen van een geval van overmacht tot een minimum te beperken en de uitvoering van haar verplichtingen zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is te hervatten.

11.4Indien een geval van overmacht langer dan negentig (90) opeenvolgende dagen voortduurt, kan elke partij de betreffende overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving beëindigen, zonder enige aansprakelijkheid, behalve voor verplichtingen die vóór de beëindiging zijn ontstaan.

11.5Gedurende de periode van overmacht wordt de termijn voor nakoming verlengd met de duur van de vertraging.

11.6 UFabrik Ltd shall notify the Customer as soon as reasonably practicable where a Force Majeure Event materially affects performance.

11.7De klant blijft verplicht tot betaling van de producten die reeds zijn geleverd vóór de beëindiging of opschorting op grond van dit artikel.

11.8Een geval van overmacht ontslaat de klant niet van de verplichting om betalingen te verrichten die al verschuldigd waren voordat het geval zich voordeed.

11.9Dit artikel laat de rechten die vóór de beëindiging van de overeenkomst zijn ontstaan, onverlet.

11.10Niets in deze clausule beperkt de rechten of rechtsmiddelen die krachtens de toepasselijke wetgeving beschikbaar zijn.

Artikel 12 – Intellectuele-eigendomsrechten

12.1Alle intellectuele-eigendomsrechten op en met betrekking tot de Producten, catalogi, technische documentatie, specificaties, tekeningen, afbeeldingen, handelsmerken, handelsnamen, software en andere door UFabrik Ltd geleverde materialen blijven berusten bij UFabrik Ltd of haar licentiegevers.

12.2De verkoop van Producten houdt geen overdracht in van intellectuele-eigendomsrechten, met uitzondering van het beperkte recht om de Producten te gebruiken voor het doel waarvoor ze zijn bestemd.

12.3De Klant mag geen intellectuele eigendom van UFabrik Ltd of haar licentiegevers kopiëren, reproduceren, wijzigen, reverse-engineeren, eigendomsvermeldingen verwijderen of op enige andere wijze misbruiken, tenzij dit uitdrukkelijk bij wet is toegestaan.

12.4Alle door UFabrik Ltd verstrekte handelsmerken, logo’s of merkelementen mogen uitsluitend worden gebruikt met voorafgaande schriftelijke toestemming van UFabrik Ltd en in overeenstemming met de verstrekte merkrichtlijnen.

12.5Indien de Producten intellectuele eigendom van derden bevatten, dient de Klant zich te houden aan de toepasselijke licentievoorwaarden en gebruiksbeperkingen.

12.6De klant dient UFabrik Ltd onverwijld op de hoogte te stellen van elke vermoedelijke inbreuk op of elk ongeoorloofd gebruik van intellectuele eigendom met betrekking tot de producten waarvan hij kennis neemt.

12.7Niets in de Overeenkomst verleent de Klant enige andere licentie dan die welke uitdrukkelijk schriftelijk zijn vermeld.

12.8UFabrik Ltd behoudt zich alle rechten voor die niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst zijn toegekend.

12.9Dit artikel laat dwingende intellectuele-eigendomsrechten of rechtsmiddelen die krachtens de toepasselijke wetgeving beschikbaar zijn, onverlet.

Artikel 13 – Vertrouwelijkheid

13.1Elke partij zal alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van de andere partij heeft ontvangen, vertrouwelijk behandelen en deze niet openbaar maken, tenzij dit krachtens dit artikel is toegestaan.

13.2Vertrouwelijke informatie omvat commerciële, financiële, technische, operationele en zakelijke informatie, prijsgegevens, klantgegevens, leveranciersinformatie, productinformatie, bedrijfsgeheimen en alle informatie die als vertrouwelijk is aangemerkt of redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden beschouwd.

13.3Een partij mag Vertrouwelijke Informatie uitsluitend bekendmaken aan haar werknemers, bestuurders, professionele adviseurs, verzekeraars, accountants, onderaannemers of gelieerde ondernemingen die deze informatie nodig hebben in het kader van de Overeenkomst en die aan gelijkwaardige geheimhoudingsverplichtingen zijn gebonden.

13.4Een partij mag vertrouwelijke informatie openbaar maken indien dit vereist is op grond van wetgeving, regelgeving, een gerechtelijk bevel of een verzoek van een bevoegde overheidsinstantie, op voorwaarde dat zij hiervan vooraf kennis geeft, voor zover dit wettelijk is toegestaan.

13.5De ontvangende partij mag de vertrouwelijke informatie uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van of de uitoefening van haar rechten uit hoofde van de overeenkomst.

13.6Geen van beide partijen mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij openbare verklaringen afleggen met betrekking tot de Overeenkomst, tenzij dit wettelijk verplicht is.

13.7Op verzoek of bij beëindiging van de Overeenkomst dient elke partij de vertrouwelijke informatie die aan de andere partij toebehoort, terug te geven of op veilige wijze te vernietigen, tenzij het bewaren daarvan wettelijk verplicht is of noodzakelijk is voor legitieme administratieve doeleinden.

13.8De in dit artikel opgenomen verplichtingen blijven van kracht gedurende vijf (5) jaar na beëindiging of afloop van de Overeenkomst, met uitzondering van bedrijfsgeheimen, die vertrouwelijk blijven zolang zij hun vertrouwelijke karakter behouden.

13.9Niets in deze clausule belet een van beide partijen om informatie te gebruiken die openbaar beschikbaar is of wordt, mits dit niet het gevolg is van een schending van de overeenkomst.

13.10De in dit artikel opgenomen rechten en verplichtingen gelden naast de vertrouwelijkheidsverplichtingen die voortvloeien uit de toepasselijke wetgeving.

Artikel 14 – Beëindiging

14.1Elke partij kan de Overeenkomst onmiddellijk schriftelijk beëindigen indien de andere partij een wezenlijke schending van de Overeenkomst begaat die, indien deze kan worden hersteld, niet binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een schriftelijke aanmaning daartoe is hersteld.

14.2UFabrik Ltd kan de uitvoering van de Overeenkomst opschorten of de Overeenkomst onmiddellijk beëindigen indien de Klant nalaat een verschuldigd bedrag te betalen op de vervaldag.

14.3Elke partij kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen indien de andere partij insolvent wordt, onder curatele wordt gesteld, in liquidatie gaat of een soortgelijke insolventieprocedure ondergaat, of haar bedrijfsvoering staakt of dreigt te staken.

14.4Beëindiging heeft geen invloed op rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen of aansprakelijkheden die vóór de ingangsdatum van de beëindiging zijn ontstaan.

14.5Bij beëindiging worden alle openstaande bedragen die aan UFabrik Ltd verschuldigd zijn, onmiddellijk opeisbaar.

14.6De klant dient zich niet langer voor te doen als zijnde gemachtigd door of verbonden aan UFabrik Ltd, behalve voor zover dit nodig is om nog openstaande verplichtingen na te komen.

14.7Alle licenties of toestemmingen die in het kader van de Overeenkomst zijn verleend, vervallen, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.

14.8Beëindiging van één overeenkomst leidt niet automatisch tot beëindiging van een afzonderlijke overeenkomst tussen de partijen, tenzij dit uitdrukkelijk is vermeld.

14.9De uitoefening van opzeggingsrechten laat eventuele andere rechten of rechtsmiddelen die op grond van de Overeenkomst of de toepasselijke wetgeving beschikbaar zijn, onverlet.

Artikel 15 – Naleving van wet- en regelgeving

15.1Elke partij dient zich te houden aan alle toepasselijke wetten, voorschriften en bindende overheidsvoorschriften die relevant zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.

15.2De Klant dient, voor zover van toepassing, alle licenties, vergunningen en goedkeuringen te verkrijgen en te behouden die nodig zijn voor de invoer, wederverkoop, opslag en het gebruik van de Producten.

15.3Geen van beide partijen zal willens en wetens handelen op een wijze die ertoe zou leiden dat de andere partij de toepasselijke wetgeving inzake exportcontrole, sancties of naleving van handelsvoorschriften overtreedt.

15.4UFabrik Ltd behoudt zich het recht voor om de uitvoering op te schorten of te weigeren indien het redelijkerwijs van mening is dat de levering van de Producten in strijd zou zijn met enige toepasselijke wet- of regelgeving.

15.5De klant dient te voldoen aan alle toepasselijke milieu-, gezondheids- en veiligheidseisen met betrekking tot de opslag, de behandeling en het gebruik van de producten.

15.6Indien voor de Producten veiligheidsinstructies van de fabrikant of wettelijke voorschriften gelden, dient de Klant ervoor te zorgen dat deze worden nageleefd.

15.7Elke partij dient, voor zover dit wettelijk vereist is, een passende administratie bij te houden met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst.

15.8Elke niet-naleving van dit artikel door de Klant vormt een wezenlijke schending van de Overeenkomst indien dit UFabrik Ltd blootstelt aan juridische of regelgevingsrisico’s.

15.9Niets in deze overeenkomst verplicht een van beide partijen ertoe te handelen op een wijze die in strijd is met de toepasselijke wetgeving.

Artikel 16 – Gegevensbescherming

16.1Elke partij dient zich te houden aan alle toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en privacy in verband met de Overeenkomst.

16.2Wanneer een van beide partijen namens de andere partij persoonsgegevens verwerkt, doet zij dit uitsluitend op basis van gedocumenteerde instructies en treft zij passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen.

16.3Elke partij dient ervoor te zorgen dat persoonsgegevens uitsluitend voor rechtmatige doeleinden worden verwerkt en alleen voor zover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst.

16.4Geen van beide partijen zal willens en wetens handelingen verrichten die ertoe leiden dat de andere partij de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming overtreedt.

16.5Voor zover dit wettelijk vereist is, zullen de partijen samenwerken bij het beantwoorden van verzoeken van betrokkenen en toezichthoudende autoriteiten.

16.6Elke partij stelt de andere partij onverwijld in kennis van elk inbreuk op de bescherming van persoonsgegevens die van invloed is op de uitvoering van de Overeenkomst, voor zover een dergelijke kennisgeving redelijkerwijs noodzakelijk is.

16.7UFabrik Ltd kan persoonsgegevens verwerken ten behoeve van orderbeheer, levering, klantenondersteuning, naleving van wettelijke voorschriften en legitieme zakelijke doeleinden, in overeenstemming met haar privacyverklaring.

16.8Persoonsgegevens worden niet langer bewaard dan nodig is, met inachtneming van wettelijke en regelgevende bewaarplichten.

16.9Dit artikel is uitsluitend van toepassing voor zover persoonsgegevens worden verwerkt in het kader van de Overeenkomst.

16.10Niets in deze clausule ontslaat een van beide partijen van haar eigen wettelijke verplichtingen op grond van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming.

Artikel 17 – Overdracht

17.1De Klant mag zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet overdragen, vervreemden, als zekerheid stellen, uitbesteden of op enige andere wijze vervreemden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van UFabrik Ltd.

17.2UFabrik Ltd kan al haar rechten uit hoofde van de Overeenkomst, met inbegrip van het recht op betaling, overdragen of toewijzen aan een gelieerde onderneming, rechtsopvolger of financieringsverstrekker.

17.3Elke toegestane rechtverkrijgende heeft het recht om de aan hem overgedragen rechten overeenkomstig de Overeenkomst af te dwingen.

Artikel 18 – Volledige overeenkomst

18.1Deze Voorwaarden vormen, samen met de toepasselijke Offerte, de Orderbevestiging en alle documenten waarnaar uitdrukkelijk door verwijzing wordt verwezen, de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot de Overeenkomst.

18.2De Klant erkent dat hij zich niet heeft gebaseerd op enige verklaring, toezegging, verzekering of garantie die niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst is opgenomen.

18.3Niets in dit artikel beperkt of sluit aansprakelijkheid uit voor fraude of bedrieglijke voorstelling van zaken.

Artikel 19 – Rechten van derden

19.1Een persoon die geen partij is bij de Overeenkomst heeft geen recht om enige bepaling van de Overeenkomst af te dwingen op grond van de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

19.2Voor de rechten van de partijen om de Overeenkomst te wijzigen, aan te passen of te beëindigen is geen toestemming van een derde partij vereist.

19.3Niets in deze clausule doet afbreuk aan enig recht of rechtsmiddel van een derde partij dat onafhankelijk van de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 bestaat.

Artikel 20 – Voortbestaan

20.1Beëindiging of afloop van de Overeenkomst laat de bepalingen onverlet die uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld zijn om na beëindiging of afloop van kracht te blijven.

20.2Zonder beperking blijven de volgende artikelen, voor zover van toepassing, van kracht na beëindiging of afloop van de Overeenkomst: Betaling, Risico en eigendom, Retourzendingen en claims, Garantie, Beperking van aansprakelijkheid, Intellectuele eigendomsrechten, Vertrouwelijkheid, Naleving van wet- en regelgeving, Gegevensbescherming, Overdracht, Volledige overeenkomst, Rechten van derden, dit artikel (Voortbestaan) en Toepasselijk recht en bevoegde rechter.

20.3Het van kracht blijven van een bepaling doet geen afbreuk aan rechten of rechtsmiddelen die vóór de beëindiging of het verstrijken van de Overeenkomst zijn ontstaan.

Artikel 21 – Toepasselijk recht en bevoegde rechter

21.1Op de Overeenkomst en op alle geschillen of vorderingen (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst of het voorwerp daarvan, is het recht van Engeland en Wales van toepassing en deze zullen in overeenstemming daarmee worden uitgelegd.

21.2Behoudens het bepaalde in artikel 21.3 zijn uitsluitend de rechtbanken van Engeland en Wales bevoegd om geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst te beslechten.

21.3Niets in deze Voorwaarden belet UFabrik Ltd om een procedure tegen de Klant aan te spannen bij een andere bevoegde rechtbank, indien dit noodzakelijk is om haar rechten te beschermen of af te dwingen, verschuldigde bedragen te innen of vonnissen ten uitvoer te leggen.