UFabrik Sp. z o.o. – Ogólne warunki sprzedaży

Dokument UFabrik Ltd-TCS-001 Wersja 1.0

Cel i zasady przewodnie

Niniejsze Warunki Handlowe określają ramy umowne, na podstawie których firma UFabrik Ltd dostarcza nośniki do druku oraz powiązane materiały eksploatacyjne klientom biznesowym na całym świecie oraz na terenie Wielkiej Brytanii.

Umowa została opracowana w celu zapewnienia zrównoważonych pod względem handlowym, praktycznych i profesjonalnie zarządzanych ram, które odzwierciedlają bieżącą działalność firmy UFabrik Ltd., chroniąc jednocześnie uzasadnione interesy zarówno firmy UFabrik Ltd., jak i jej klientów.

Cele

• Należy jasno określić prawa i obowiązki każdej ze stron.
• Należy zapewnić sprawiedliwy i wyważony podział ryzyka handlowego.
• Wspieraj efektywny handel międzynarodowy i niezawodne dostawy produktów.
• Należy dbać o współpracę, przejrzystość i działanie w dobrej wierze w ramach stosunków handlowych.
• Stworzyć ramy umowne, które będą mogły dostosowywać się do przyszłych zmian w otoczeniu gospodarczym i regulacyjnym.

Korzystanie z niniejszej Umowy

Niniejszy dokument ma służyć jako standardowe warunki handlowe firmy UFabrik Ltd. w relacjach między przedsiębiorstwami (B2B) w zakresie międzynarodowej oraz brytyjskiej dostawy nośników do druku i powiązanych materiałów eksploatacyjnych.

Artykuł 1 – Definicje i interpretacja

1.1 Definicje

Obowiązujące przepisy – wszelkie ustawy, rozporządzenia, akty prawne, wymogi regulacyjne oraz obowiązujące kodeksy postępowania mające znaczenie dla Umowy.

Dzień roboczy – dzień inny niż sobota, niedziela lub święto państwowe w Anglii, w którym banki prowadzą normalną działalność.

Umowa – prawnie wiążąca umowa zawarta między spółką UFabrik Ltd a Klientem zgodnie z niniejszymi Warunkami.

Klient – osoba fizyczna, firma lub inny podmiot prawny nabywający produkty i/lub usługi od spółki UFabrik Ltd.

Miejsce dostawy – miejsce uzgodnione jako miejsce dostawy Produktów lub wykonania Usług.

Zdarzenie siły wyższej – zdarzenie pozostające poza uzasadnioną kontrolą strony, w tym zdarzenia opisane w punkcie 11.

Prawa własności intelektualnej – wszelkie patenty, prawa autorskie, znaki towarowe, prawa do baz danych, prawa do wzorów przemysłowych, know-how oraz inne prawa własności intelektualnej, zarówno zarejestrowane, jak i niezarejestrowane.

Zamówienie – zamówienie Klienta na Produkty i/lub Usługi przyjęte przez spółkę UFabrik Ltd.

Produkty – wszelkie towary, sprzęt, materiały eksploatacyjne, oprogramowanie, oprogramowanie układowe, części zamienne oraz inne elementy dostarczane przez UFabrik Ltd na mocy Umowy.

Oferta – pisemna oferta, propozycja lub wycena sporządzona przez spółkę UFabrik Ltd. dotycząca dostawy Produktów i/lub Świadczenia Usług.

Usługi – wszelkie prace związane z instalacją, uruchomieniem, konfiguracją, szkoleniem, konserwacją, naprawą, wsparciem technicznym, doradztwem lub inne usługi świadczone przez UFabrik Ltd.

Warunki – niniejsze Warunki sprzedaży.

UFabrik Ltd – firma UFabrik Ltd, dostawca Produktów i/lub Usług.

1.2 Interpretacja

Słowa w liczbie pojedynczej obejmują również liczbę mnogą i odwrotnie.

Termin „osoba” obejmuje osobę fizyczną, spółkę, spółkę osobową lub inny podmiot prawny.

Odniesienia do aktów prawnych obejmują wszelkie zmiany, zastąpienia lub ponowne uchwalenia.

Nagłówki służą wyłącznie wygodzie i nie mają wpływu na interpretację.

Sformułowania typu „w tym” lub podobne oznaczają „w tym, między innymi”.

Klauzula 2 – Podstawy umowy

2.1Niniejsze Warunki mają zastosowanie do każdej oferty, zamówienia i umowy dotyczącej dostawy produktów przez firmę UFabrik Ltd, o ile nie uzgodniono inaczej na piśmie.

2.2Każda oferta cenowa wystawiona przez UFabrik Ltd stanowi zaproszenie do negocjacji i nie stanowi oferty, która może zostać przyjęta.

2.3Oferta zachowuje ważność wyłącznie przez okres w niej określony lub, w przypadku braku takiego określenia, przez 30 dni od daty jej wystawienia.

2.4Zamówienie złożone przez Klienta stanowi ofertę zakupu Produktów zgodnie z niniejszymi Warunkami.

2.5Umowa nie wchodzi w życie do momentu, gdy firma UFabrik Ltd wystawi potwierdzenie zamówienia, rozpocznie realizację zamówienia lub w inny sposób potwierdzi jego przyjęcie na piśmie.

2.6Niniejsze Warunki mają pierwszeństwo przed wszelkimi warunkami zawartymi w zamówieniu Klienta lub innym dokumencie albo do których odwołuje się takie zamówienie, chyba że upoważniony przedstawiciel firmy UFabrik Ltd wyraźnie wyrazi na to zgodę na piśmie.

2.7Klient jest odpowiedzialny za zapewnienie, że Zamówienie, specyfikacje oraz wszystkie przekazane informacje są kompletne i dokładne.

2.8Strony mogą opierać się na komunikacji elektronicznej, w tym na wiadomościach e-mail, w celu zawarcia i realizacji Umowy, o ile nie uzgodniono inaczej.

2.9Klient potwierdza, że nie opierał się na żadnych oświadczeniach ani zapewnieniach, które nie zostały wyraźnie włączone do Umowy, z wyjątkiem przypadków, w których nie można zgodnie z prawem wyłączyć odpowiedzialności.

Punkt 3 – Zamówienia

3.1Klient składa zamówienia na piśmie lub w inny sposób akceptowany przez UFabrik Ltd, podając produkty, ilości, wymagania dotyczące dostawy oraz wszelkie inne informacje, które są racjonalnie wymagane.

3.2Spółka UFabrik Ltd może, według własnego uznania, przyjąć lub odrzucić dowolne Zamówienie w całości lub w części.

3.3Po przyjęciu zamówienia nie można go anulować ani zmienić bez uprzedniej pisemnej zgody firmy UFabrik Ltd. Firma UFabrik Ltd może naliczyć uzasadnione opłaty wynikające z uzgodnionego anulowania lub zmiany zamówienia.

3.4W przypadku gdy Produkty są wytwarzane, przetwarzane lub pozyskiwane specjalnie dla Klienta, przyjęte Zamówienia nie podlegają anulowaniu, chyba że firma UFabrik Ltd wyraźnie zgodzi się na to na piśmie.

3.5Minimalne ilości zamówienia, wielkości opakowań oraz tolerancje producenta mają zastosowanie w przypadku, gdy zostały one przekazane Klientowi.

3.6Terminy dostaw mają charakter orientacyjny, o ile nie uzgodniono wyraźnie inaczej na piśmie. Termin dostawy nie ma charakteru wiążącego, o ile nie uzgodniono tego wyraźnie.

3.7Firma UFabrik Ltd zastrzega sobie prawo do wprowadzania uzasadnionych zmian w Produktach, które nie mają istotnego wpływu na ich jakość, działanie ani przeznaczenie, w tym zmian wymaganych przez producentów lub obowiązujące przepisy prawa.

3.8Klient ma obowiązek niezwłocznie powiadomić spółkę UFabrik Ltd o wszelkich błędach lub rozbieżnościach zawartych w potwierdzeniu zamówienia.

3.9Spółka UFabrik Ltd może zawiesić realizację zamówienia, jeżeli Klient nie dostarczy informacji niezbędnych do jego realizacji lub jeżeli nie wywiązał się z zobowiązań płatniczych.

3.10Każde przyjęte Zamówienie stanowi odrębną Umowę, o ile nie uzgodniono wyraźnie inaczej na piśmie.

Punkt 4 – Ceny i płatności

4.1Cena Produktów stanowi cenę podaną w odpowiedniej Ofercie lub, w przypadku braku Oferty, cenę potwierdzoną przez UFabrik Ltd w Potwierdzeniu Zamówienia lub na fakturze.

4.2O ile nie określono wyraźnie inaczej, wszystkie ceny nie obejmują podatku VAT, ceł, podatków, kosztów transportu, ubezpieczenia ani innych obowiązujących opłat, które ponosi Klient.

4.3Spółka UFabrik Ltd może zmienić swoje ceny przed przyjęciem Zamówienia, jeżeli koszty dostawców, kursy walut, koszty transportu, cła lub inne koszty zewnętrzne uległy istotnej zmianie.

4.4Faktury należy opłacić w całości, w środkach dostępnych do dyspozycji, bez żadnych potrąceń, kompensat ani roszczeń wzajemnych, w uzgodnionym terminie płatności.

4.5Termin płatności stanowi istotny element Umowy.

4.6Jeżeli Klient nie dokona płatności w terminie, firma UFabrik Ltd może naliczyć odsetki zgodnie z ustawą z 1998 r. o opóźnieniach w płatnościach zobowiązań handlowych (odsetki) lub innymi przepisami, które ją zastąpią, wraz z uzasadnionymi kosztami windykacji należności.

4.7Spółka UFabrik Ltd może zawiesić dostawy, odmówić realizacji kolejnych zamówień, cofnąć limity kredytowe lub zażądać płatności z góry, dopóki jakakolwiek kwota pozostaje zaległa.

4.8Każdy limit kredytowy przyznany Klientowi może zostać zmieniony, zawieszony lub cofnięty w dowolnym momencie według uzasadnionego uznania spółki UFabrik Ltd.

4.9Płatności będą zaliczane przez spółkę UFabrik Ltd na poczet faktur lub zaległych sald według jej uznania.

4.10Klient zwróci spółce UFabrik Ltd wszelkie opłaty bankowe, koszty windykacji lub inne uzasadnione wydatki poniesione w wyniku opóźnienia w płatności lub braku płatności, o ile są one prawnie wymagalne.

Punkt 5 – Dostawa

5.1Terminy dostaw podane przez firmę UFabrik Ltd mają charakter wyłącznie orientacyjny, o ile nie uzgodniono wyraźnie inaczej na piśmie.

5.2Dostawa nastąpi zgodnie z zasadą Incoterms® 2020 uzgodnioną między stronami lub, w przypadku braku uzgodnienia co do Incoterms, w momencie udostępnienia Produktów w uzgodnionym miejscu dostawy.

5.3Spółka UFabrik Ltd może realizować dostawy w partiach. Każda partia stanowi część tej samej Umowy, a ewentualne opóźnienie lub wada w jednej partii nie uprawnia Klienta do odrzucenia pozostałych partii.

5.4Klient zapewni odpowiedni dostęp, infrastrukturę oraz informacje niezbędne do realizacji dostawy.

5.5Jeżeli Klient nie odbierze dostawy lub spowoduje opóźnienie, firma UFabrik Ltd może przechowywać Produkty na ryzyko i koszt Klienta oraz naliczyć uzasadnione koszty przechowywania, obsługi i ponownej dostawy.

5.6Spółka UFabrik Ltd może dokonywać uzasadnionych zamian lub zmian w opakowaniach, o ile nie mają one istotnego wpływu na Produkty.

5.7O brakach, uszkodzeniach lub rozbieżnościach w dostawie należy powiadomić na piśmie w ciągu 3 dni roboczych od zakończenia procedur dostawy lub, w przypadku braku takich określeń, w ciągu trzech dni roboczych od dostawy.

5.8Niezgłoszenie braków lub uszkodzeń w wyznaczonym terminie może uniemożliwić Klientowi dochodzenie roszczeń w zakresie dozwolonym przez prawo.

5.9Spółka UFabrik Ltd nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia spowodowane zdarzeniami pozostającymi poza jej uzasadnioną kontrolą, działaniami przewoźników, organów celnych lub Klienta.

5.10Klient jest zobowiązany do uzyskania i utrzymania wszelkich wymaganych licencji importowych, zezwoleń lub zgód, o ile nie uzgodniono inaczej na podstawie odpowiedniej zasady Incoterms® 2020.

Klauzula 6 – Ryzyko i prawo własności

6.1Ryzyko związane z produktami przechodzi na Klienta zgodnie z uzgodnioną zasadą Incoterms® 2020 lub, w przypadku braku uzgodnienia co do Incoterms, z chwilą dostawy zgodnie z punktem 5.

6.2Prawo własności do Produktów nie przechodzi na Klienta do momentu otrzymania przez UFabrik Ltd pełnej zapłaty, w postaci środków dostępnych do dyspozycji, za Produkty oraz wszelkich innych kwot należnych od Klienta.

6.3Do momentu przejścia prawa własności Klient ma obowiązek przechowywać Produkty oddzielnie, wyraźnie oznaczyć je jako własność firmy UFabrik Ltd, utrzymywać je w zadowalającym stanie oraz zapewnić odpowiednie ubezpieczenie.

6.4Klient może odsprzedawać Produkty w ramach zwykłej działalności gospodarczej przed przejściem prawa własności, pod warunkiem że każda taka sprzedaż odbywa się na własny rachunek, a nie w charakterze pośrednika na rzecz firmy UFabrik Ltd.

6.5Jeżeli Klient nie uiści należnej kwoty, firma UFabrik Ltd może zażądać od Klienta zwrotu Produktów oraz, w zakresie dozwolonym przez prawo, wejść na teren dowolnego obiektu w celu ich odzyskania.

6.6Klient nie może zastawiać, obciążać ani w inny sposób obciążać Produktów przed przejściem prawa własności.

6.7Rozwiązanie umowy nie ma wpływu na prawa spółki UFabrik Ltd. wynikające z niniejszego punktu 6 do momentu przejścia własności.

6.8Żadne z postanowień niniejszego punktu nie uniemożliwia spółce UFabrik Ltd wszczęcia postępowania w celu odzyskania ceny Produktów w przypadku, gdy płatność stała się wymagalna.

6.9W przypadku gdy obowiązujące prawo ogranicza zakres postanowień dotyczących zastrzeżenia własności, niniejszy punkt należy interpretować w taki sposób, aby zapewnić maksymalną ochronę dopuszczalną przez to prawo.

6.10Prawa zawarte w niniejszym punkcie mają charakter kumulatywny i stanowią uzupełnienie wszelkich innych praw lub środków prawnych przysługujących spółce UFabrik Ltd.

Punkt 7 – Informacje o produkcie i obowiązki klienta

7.1Spółka UFabrik Ltd dołoży wszelkich starań, aby opisy, specyfikacje, informacje techniczne i dane dotyczące produktów były dokładne w momencie ich udostępnienia.

7.2Zdjęcia produktów, próbki, kolory, wymiary i dane dotyczące parametrów użytkowych mają charakter wyłącznie orientacyjny i mogą się różnić w granicach normalnych tolerancji produkcyjnych, o ile nie uzgodniono wyraźnie inaczej na piśmie.

7.3Klient jest odpowiedzialny za upewnienie się, że Produkty są odpowiednie do zamierzonego przez Klienta zastosowania, procesów i środowiska eksploatacji.

7.4O ile nie uzgodniono tego wyraźnie na piśmie, firma UFabrik Ltd nie gwarantuje, że jakikolwiek Produkt nadaje się do określonego celu lub jest kompatybilny z jakimkolwiek konkretnym sprzętem, podłożem, systemem atramentowym lub procesem produkcyjnym.

7.5Klient ma obowiązek przestrzegać wszystkich instrukcji dotyczących produktów, kart charakterystyki technicznej, zaleceń dotyczących przechowywania oraz wytycznych dotyczących obchodzenia się z produktami wydanych przez firmę UFabrik Ltd lub producenta.

7.6W przypadkach, w których przeprowadzenie prób lub testów jest wskazane, Klient ma obowiązek przeprowadzić odpowiednie testy przed wykorzystaniem Produktów w produkcji komercyjnej.

7.7Firma UFabrik Ltd zastrzega sobie prawo do wprowadzania zmian w specyfikacjach produktów, jeśli wymaga tego producent, obowiązujące prawo lub ciągłe ulepszanie produktów, pod warunkiem że zmiana ta nie spowoduje istotnego obniżenia zamierzonej wydajności produktu.

7.8Klient ma obowiązek niezwłocznie powiadomić spółkę UFabrik Ltd o wszelkich podejrzewanych wadach, niezgodnościach lub problemach związanych z jakością oraz, na uzasadniony wniosek, zachować dane Produkty do celów kontroli.

7.9Porady techniczne udzielane przez firmę UFabrik Ltd są udzielane w dobrej wierze na podstawie informacji dostępnych w danym momencie, nie zwalniają jednak Klienta z obowiązku sprawdzenia, czy produkt nadaje się do zamierzonego zastosowania.

7.10Żadne postanowienie niniejszego punktu nie ogranicza żadnych praw ustawowych ani środków prawnych, których wyłączenia nie dopuszcza prawo.

Punkt 8 – Zwroty i reklamacje

8.1Żadne produkty nie mogą zostać zwrócone bez uprzedniej pisemnej zgody firmy UFabrik Ltd. oraz bez przestrzegania jej procedury zwrotów.

8.2Klient ma obowiązek niezwłocznie sprawdzić Produkty po ich dostarczeniu i powiadomić firmę UFabrik Ltd na piśmie o wszelkich brakach, nieprawidłowościach w dostawie, widocznych uszkodzeniach lub wadach w terminach określonych w niniejszych Warunkach lub w uzgodnionej procedurze dostawy.

8.3Produkty zwrócone bez uprzedniej zgody mogą zostać odrzucone i odesłane do Klienta na jego koszt.

8.4Produkty należy zwrócić w oryginalnym stanie i opakowaniu, chyba że charakter rzekomej wady uniemożliwia to.

8.5Produkty wyprodukowane, przetworzone, przycięte na wymiar, specjalnie zamówione lub w inny sposób dostarczone zgodnie ze szczegółowymi wymaganiami Klienta nie podlegają zwrotowi, z wyjątkiem sytuacji, gdy są wadliwe lub gdy wymaga tego prawo.

8.6Spółka UFabrik Ltd może dokonać oględzin, przeprowadzić badania lub zażądać dostarczenia próbek wszelkich Produktów będących przedmiotem reklamacji przed ustaleniem odpowiedniego sposobu zadośćuczynienia.

8.7W przypadku uznania uzasadnionego roszczenia firma UFabrik Ltd może, według własnego uznania, wymienić Produkty, w stosownych przypadkach usunąć wadę lub przyznać kredyt lub zwrócić cenę zakupu zapłaconą za Produkty objęte reklamacją.

8.8Środki prawne określone w niniejszym punkcie stanowią wyłączne środki prawne przysługujące Klientowi w przypadku braków, nieprawidłowych dostaw i wadliwych Produktów, z zastrzeżeniem zawsze obowiązujących przepisów prawa.

8.9Zwroty wynikające z błędu Klienta mogą zostać przyjęte według uznania firmy UFabrik Ltd. i mogą podlegać uzasadnionej opłacie manipulacyjnej lub opłacie za ponowne wprowadzenie towaru do magazynu.

8.10Żadne postanowienie niniejszego punktu nie ogranicza żadnych praw ustawowych, których wyłączenia nie dopuszcza prawo.

Punkt 9 – Gwarancja

9.1Spółka UFabrik Ltd gwarantuje, że w momencie przejścia ryzyka Produkty będą zasadniczo zgodne z uzgodnioną specyfikacją oraz wolne od istotnych wad materiałowych i wykonawczych, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej klauzuli.

9.2W przypadku gdy produkty są dostarczane z gwarancją producenta, firma UFabrik Ltd dołoży wszelkich starań, aby przekazać korzyści wynikające z tej gwarancji Klientowi, o ile jest to możliwe.

9.3Spółka UFabrik Ltd nie udziela żadnych gwarancji wykraczających poza te wyraźnie określone w Umowie oraz, w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo, wyłącza wszelkie dorozumiane gwarancje, warunki i postanowienia.

9.4Gwarancja nie ma zastosowania w przypadku, gdy wada wynika z niewłaściwego przechowywania, obchodzenia się, montażu, przetwarzania, niewłaściwego użytkowania, modyfikacji, wypadku, naturalnego zużycia lub nieprzestrzegania wytycznych technicznych.

9.5Klient ma obowiązek niezwłocznie powiadomić spółkę UFabrik Ltd o stwierdzeniu jakiejkolwiek domniemanej wady oraz zapewnić informacje niezbędne do przeprowadzenia dochodzenia oraz umożliwić dostęp w tym celu.

9.6Spółka UFabrik Ltd może dokonać oględzin, przeprowadzić testy lub zażądać zwrotu wadliwych Produktów przed podjęciem decyzji co do zasadności roszczenia gwarancyjnego.

9.7W przypadku uznania uzasadnionego roszczenia gwarancyjnego firma UFabrik Ltd może, według własnego uznania, wymienić Produkty, w stosownych przypadkach je naprawić lub zwrócić kwotę zapłaconą za Produkty objęte roszczeniem albo przyznać na ten cel notę kredytową.

9.8Środki prawne określone w niniejszym punkcie stanowią wyłączne środki prawne przysługujące Klientowi w przypadku naruszenia gwarancji, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa.

9.9Żadne postanowienie niniejszego punktu nie ma wpływu na odpowiedzialność, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć.

9.10Niniejsza gwarancja przysługuje wyłącznie pierwotnemu Klientowi i nie może być przeniesiona bez uprzedniej pisemnej zgody firmy UFabrik Ltd.

Punkt 10 – Ograniczenie odpowiedzialności

10.1Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie ogranicza ani nie wyłącza odpowiedzialności za śmierć lub obrażenia ciała spowodowane zaniedbaniem, oszustwem lub wprowadzeniem w błąd w sposób oszukańczy, ani żadnej odpowiedzialności, której nie można zgodnie z prawem wyłączyć ani ograniczyć.

10.2Z zastrzeżeniem postanowień punktu 10.1 firma UFabrik Ltd nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty pośrednie, uboczne, szczególne lub wynikowe.

10.3Z zastrzeżeniem postanowień punktu 10.1 firma UFabrik Ltd nie ponosi odpowiedzialności za utratę zysków, przychodów, działalności gospodarczej, umów, wartości firmy, przewidywanych oszczędności, produkcji lub danych, zarówno bezpośrednią, jak i pośrednią.

10.4Łączna odpowiedzialność spółki UFabrik Ltd. wynikająca z jakiejkolwiek umowy lub związana z nią nie może przekroczyć kwoty zapłaconej na podstawie danej umowy, z której wynika roszczenie.

10.5Spółka UFabrik Ltd nie ponosi odpowiedzialności za straty wynikające z niewłaściwego użytkowania, nieprawidłowego przechowywania, przetwarzania lub modyfikacji Produktów przez Klienta, nieprzestrzegania wytycznych technicznych lub stosowania Produktów w nieodpowiednich zastosowaniach.

10.6Klient jest odpowiedzialny za przeprowadzenie odpowiednich testów przed rozpoczęciem produkcji seryjnej oraz za sprawdzenie, czy produkt nadaje się do zamierzonego zastosowania.

10.7Klient podejmie uzasadnione działania w celu ograniczenia wszelkich strat wynikających z domniemanego naruszenia Umowy.

10.8Klient przyjmuje do wiadomości, że ceny Produktów odzwierciedlają podział ryzyka określony w niniejszych Warunkach.

10.9Ograniczenia i wyłączenia zawarte w niniejszym punkcie mają zastosowanie w najszerszym zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo.

Punkt 11 – Siła wyższa

11.1Spółka UFabrik Ltd nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienia lub niewykonanie swoich zobowiązań, jeżeli są one spowodowane wystąpieniem zdarzenia siły wyższej pozostającego poza jej uzasadnioną kontrolą.

11.2Zdarzenie siły wyższej obejmuje między innymi klęski żywiołowe, powódź, pożar, wybuch, epidemię, pandemię, wojnę, akty terroryzmu, niepokoje społeczne, spory pracownicze, niedobory surowców, zakłócenia w transporcie, awarie sieci komunalnych, incydenty cybernetyczne mające wpływ na infrastrukturę krytyczną, działania rządowe, sankcje, embarga oraz awarie dostawców lub przewoźników pozostające poza uzasadnioną kontrolą firmy UFabrik Ltd.

11.3Spółka UFabrik Ltd dołoży wszelkich starań, aby zminimalizować skutki każdego zdarzenia siły wyższej i wznowić wykonywanie zobowiązań tak szybko, jak to będzie racjonalnie możliwe.

11.4Jeżeli zdarzenie siły wyższej trwa dłużej niż dziewięćdziesiąt (90) kolejnych dni, każda ze stron może wypowiedzieć dotkniętą tym zdarzeniem umowę poprzez pisemne zawiadomienie, nie ponosząc żadnej odpowiedzialności poza zobowiązaniami powstałymi przed wypowiedzeniem.

11.5W przypadku wystąpienia okoliczności siły wyższej termin wykonania zobowiązania ulega przedłużeniu o czas trwania opóźnienia.

11.6 UFabrik Ltd shall notify the Customer as soon as reasonably practicable where a Force Majeure Event materially affects performance.

11.7Klient pozostaje zobowiązany do zapłaty za Produkty dostarczone przed wypowiedzeniem lub zawieszeniem umowy na podstawie niniejszego punktu.

11.8Zdarzenie siły wyższej nie zwalnia Klienta z obowiązku uiszczenia płatności, które stały się wymagalne przed wystąpieniem tego zdarzenia.

11.9Niniejszy punkt nie ma wpływu na żadne prawa powstałe przed rozwiązaniem Umowy.

11.10Żadne z postanowień niniejszego punktu nie ogranicza jakichkolwiek praw ani środków prawnych przysługujących na mocy obowiązującego prawa.

Punkt 12 – Prawa własności intelektualnej

12.1Wszelkie prawa własności intelektualnej do Produktów, katalogów, dokumentacji technicznej, specyfikacji, rysunków, obrazów, znaków towarowych, nazw handlowych, oprogramowania oraz innych materiałów dostarczonych przez UFabrik Ltd, a także związane z nimi, pozostają własnością UFabrik Ltd lub jej licencjodawców.

12.2Sprzedaż Produktów nie powoduje przeniesienia żadnych praw własności intelektualnej, z wyjątkiem ograniczonego prawa do korzystania z Produktów zgodnie z ich przeznaczeniem.

12.3Klient nie może kopiować, reprodukować, modyfikować, odtwarzać kodu źródłowego, usuwać oznaczeń własności ani w inny sposób nadużywać jakiejkolwiek własności intelektualnej należącej do UFabrik Ltd lub jej licencjodawców, z wyjątkiem przypadków wyraźnie dozwolonych przez prawo.

12.4Wszelkie znaki towarowe, logo lub elementy identyfikacji wizualnej dostarczone przez firmę UFabrik Ltd mogą być wykorzystywane wyłącznie za uprzednią pisemną zgodą firmy UFabrik Ltd oraz zgodnie z przekazanymi wytycznymi dotyczącymi identyfikacji wizualnej.

12.5W przypadku gdy Produkty zawierają elementy własności intelektualnej stron trzecich, Klient jest zobowiązany do przestrzegania obowiązujących warunków licencji oraz ograniczeń dotyczących użytkowania.

12.6Klient ma obowiązek niezwłocznie powiadomić spółkę UFabrik Ltd o każdym podejrzeniu naruszenia lub nieuprawnionego wykorzystania praw własności intelektualnej związanych z Produktami, o którym się dowie.

12.7Żadne postanowienie Umowy nie przyznaje Klientowi żadnych licencji innych niż te, które zostały wyraźnie określone na piśmie.

12.8Spółka UFabrik Ltd zastrzega sobie wszelkie prawa, które nie zostały wyraźnie przyznane w Umowie.

12.9Niniejszy punkt nie ma wpływu na żadne bezwzględnie obowiązujące prawa własności intelektualnej ani środki prawne dostępne na mocy obowiązującego prawa.

Punkt 13 – Poufność

13.1Każda ze stron zobowiązana jest do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji poufnych otrzymanych od drugiej strony w związku z Umową i nie może ich ujawniać, z wyjątkiem przypadków dozwolonych w niniejszym punkcie.

13.2Informacje poufne obejmują informacje handlowe, finansowe, techniczne, operacyjne i biznesowe, ceny, dane klientów, informacje o dostawcach, informacje o produktach, tajemnice handlowe oraz wszelkie informacje określone jako poufne lub które zgodnie z zasadą rozsądku należy uznać za poufne.

13.3Strona może ujawniać Informacje poufne wyłącznie swoim pracownikom, członkom kierownictwa, profesjonalnym doradcom, ubezpieczycielom, audytorom, podwykonawcom lub spółkom powiązanym, którzy muszą znać te informacje w związku z realizacją Umowy i którzy podlegają równoważnym zobowiązaniom dotyczącym poufności.

13.4Strona może ujawnić informacje poufne, jeżeli wymaga tego prawo, przepisy wykonawcze, nakaz sądowy lub żądanie właściwego organu rządowego, pod warunkiem że poinformuje o tym z wyprzedzeniem, o ile jest to prawnie dozwolone.

13.5Strona otrzymująca będzie wykorzystywać Informacje poufne wyłącznie w celu wykonania lub skorzystania ze swoich praw wynikających z Umowy.

13.6Żadna ze stron nie może publikować oświadczeń dotyczących Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, z wyjątkiem przypadków, w których wymaga tego prawo.

13.7Na żądanie lub w przypadku rozwiązania Umowy każda ze stron zwróci lub w bezpieczny sposób zniszczy Informacje poufne należące do drugiej strony, z wyjątkiem sytuacji, w których ich zachowanie jest wymagane przez prawo lub wynika z uzasadnionych celów związanych z prowadzeniem dokumentacji.

13.8Obowiązki określone w niniejszym punkcie pozostają w mocy przez pięć (5) lat od momentu rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy, z wyjątkiem tajemnic handlowych, które pozostają poufne tak długo, jak długo zachowują swój poufny charakter.

13.9Żadne postanowienie niniejszego punktu nie uniemożliwia żadnej ze stron korzystania z informacji, które są lub staną się publicznie dostępne w sposób inny niż w wyniku naruszenia Umowy.

13.10Prawa i obowiązki określone w niniejszym punkcie stanowią uzupełnienie wszelkich obowiązków zachowania poufności wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

Punkt 14 – Rozwiązanie umowy

14.1Każda ze stron może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym poprzez pisemne zawiadomienie, jeżeli druga strona dopuści się istotnego naruszenia Umowy, które – o ile można je naprawić – nie zostanie naprawione w terminie trzydziestu (30) dni od otrzymania pisemnego wezwania do jego naprawienia.

14.2Spółka UFabrik Ltd może zawiesić wykonywanie Umowy lub ją natychmiast rozwiązać, jeżeli Klient nie uiści należnej kwoty w terminie jej wymagalności.

14.3Każda ze stron może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli druga strona stanie się niewypłacalna, zostanie objęta postępowaniem upadłościowym, likwidacyjnym lub innym analogicznym postępowaniem dotyczącym niewypłacalności, albo zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej lub grozi jej zaprzestaniem.

14.4Wypowiedzenie nie ma wpływu na żadne prawa, środki prawne, zobowiązania ani odpowiedzialność powstałe przed datą wejścia w życie wypowiedzenia.

14.5W momencie rozwiązania umowy wszystkie zaległe kwoty należne firmie UFabrik Ltd stają się natychmiast wymagalne i płatne.

14.6Klient zaprzestanie przedstawiania się jako podmiot upoważniony przez spółkę UFabrik Ltd lub powiązany z nią, z wyjątkiem sytuacji, w których jest to konieczne do wypełnienia pozostałych zobowiązań.

14.7Wszelkie licencje lub zezwolenia udzielone na mocy Umowy wygasają, o ile nie określono wyraźnie inaczej.

14.8Wypowiedzenie jednej umowy nie powoduje automatycznego wygaśnięcia żadnej odrębnej umowy między stronami, chyba że wyraźnie zaznaczono inaczej.

14.9Skorzystanie z prawa do wypowiedzenia nie ma wpływu na żadne inne prawa ani środki prawne przysługujące na mocy Umowy lub obowiązujących przepisów prawa.

Punkt 15 – Przestrzeganie przepisów ustawowych i wykonawczych

15.1Każda ze stron jest zobowiązana do przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów ustawowych i wykonawczych oraz wiążących wymogów organów państwowych mających znaczenie dla realizacji Umowy.

15.2Klient jest zobowiązany do uzyskania i utrzymywania wszystkich licencji, zezwoleń i zgód wymaganych do importu, odsprzedaży, przechowywania i użytkowania Produktów, o ile ma to zastosowanie.

15.3Żadna ze stron nie będzie świadomie podejmować działań, które mogłyby spowodować, że druga strona naruszy obowiązujące przepisy dotyczące kontroli eksportu, sankcji lub zgodności z przepisami handlowymi.

15.4Spółka UFabrik Ltd zastrzega sobie prawo do zawieszenia lub odmowy wykonania zobowiązania, jeżeli ma uzasadnione podstawy, by sądzić, że dostarczenie Produktów stanowiłoby naruszenie jakichkolwiek obowiązujących przepisów prawa lub regulacji.

15.5Klient jest zobowiązany do przestrzegania wszystkich obowiązujących wymogów w zakresie ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa dotyczących przechowywania, obchodzenia się z Produktami oraz ich użytkowania.

15.6W przypadku gdy Produkty podlegają instrukcjom bezpieczeństwa wydanym przez producenta lub wymogom prawnym, Klient ma obowiązek zapewnić ich przestrzeganie.

15.7Każda ze stron jest zobowiązana do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji dotyczącej realizacji Umowy, o ile wymaga tego prawo.

15.8Każde nieprzestrzeganie niniejszego punktu przez Klienta stanowi istotne naruszenie Umowy, o ile naraża to spółkę UFabrik Ltd na ryzyko prawne lub regulacyjne.

15.9Żadne postanowienie niniejszej Umowy nie zobowiązuje żadnej ze stron do działania w sposób, który stanowiłby naruszenie obowiązującego prawa.

Punkt 16 – Ochrona danych

16.1Każda ze stron zobowiązana jest do przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych i prywatności w związku z Umową.

16.2Jeżeli jedna ze stron przetwarza dane osobowe w imieniu drugiej strony, może to czynić wyłącznie na podstawie udokumentowanych instrukcji oraz musi wdrożyć odpowiednie techniczne i organizacyjne środki bezpieczeństwa.

16.3Każda ze stron zapewni, że dane osobowe będą przetwarzane wyłącznie w celach zgodnych z prawem i tylko w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy.

16.4Żadna ze stron nie podejmie świadomie żadnych działań, które spowodowałyby, że druga strona naruszyłaby obowiązujące przepisy dotyczące ochrony danych.

16.5W przypadkach wymaganych przez prawo strony będą współpracować w zakresie udzielania odpowiedzi na wnioski osób, których dane dotyczą, oraz organów regulacyjnych.

16.6Każda ze stron powiadomi drugą stronę bez zbędnej zwłoki o każdym naruszeniu ochrony danych osobowych mającym wpływ na wykonanie Umowy, jeżeli takie powiadomienie jest racjonalnie konieczne.

16.7Spółka UFabrik Ltd może przetwarzać dane osobowe w celu realizacji zamówień, dostaw, obsługi klienta, zapewnienia zgodności z przepisami prawa oraz w uzasadnionych celach biznesowych, zgodnie ze swoją Polityką prywatności.

16.8Dane osobowe nie będą przechowywane dłużej niż to konieczne, z zastrzeżeniem wymogów prawnych i regulacyjnych dotyczących okresu przechowywania.

16.9Niniejszy punkt ma zastosowanie wyłącznie w zakresie, w jakim dane osobowe są przetwarzane w związku z Umową.

16.10Żadne z postanowień niniejszego punktu nie zwalnia żadnej ze stron z jej ustawowych obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych.

Klauzula 17 – Cesja

17.1Klient nie może cedować, przenosić, obciążać, zlecać podwykonawcom ani w inny sposób rozporządzać żadnymi swoimi prawami lub obowiązkami wynikającymi z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody firmy UFabrik Ltd.

17.2Spółka UFabrik Ltd może scedować lub przenieść dowolne swoje prawa wynikające z Umowy, w tym prawo do otrzymania płatności, na dowolną spółkę powiązaną, następcę prawnego lub podmiot finansujący.

17.3Każdy uprawniony cesjonariusz ma prawo dochodzić praw przeniesionych na niego zgodnie z Umową.

Punkt 18 – Całość umowy

18.1Niniejsze Warunki, wraz z odpowiednią Ofertą, Potwierdzeniem Zamówienia oraz wszelkimi dokumentami wyraźnie włączonymi przez odniesienie, stanowią całość porozumienia między stronami w odniesieniu do Umowy.

18.2Klient potwierdza, że nie opierał się na żadnych oświadczeniach, zapewnieniach ani gwarancjach, które nie zostały wyraźnie określone w Umowie.

18.3Żadne z postanowień niniejszego punktu nie ogranicza ani nie wyłącza odpowiedzialności za oszustwo lub wprowadzenie w błąd z zamiarem oszukańczym.

Punkt 19 – Prawa osób trzecich

19.1Osoba niebędąca stroną Umowy nie ma prawa dochodzić wykonania żadnego postanowienia Umowy na podstawie ustawy z 1999 r. o umowach (prawa osób trzecich).

19.2Prawa stron do zmiany, modyfikacji lub rozwiązania Umowy nie wymagają zgody żadnej strony trzeciej.

19.3Żadne postanowienie niniejszego punktu nie ma wpływu na jakiekolwiek prawa lub środki prawne przysługujące osobom trzecim, które wynikają z ustawy z 1999 r. o umowach (prawa osób trzecich).

Klauzula 20 – Obowiązywanie postanowień

20.1Wypowiedzenie lub wygaśnięcie Umowy nie ma wpływu na żadne postanowienia, które – wyraźnie lub w sposób dorozumiany – mają pozostać w mocy po wypowiedzeniu lub wygaśnięciu Umowy.

20.2Bez uszczerbku dla innych postanowień, następujące klauzule pozostają w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu Umowy w odpowiednim zakresie: Płatności, Ryzyko i prawo własności, Zwroty i reklamacje, Gwarancja, Ograniczenie odpowiedzialności, Prawa własności intelektualnej, Poufność, Zgodność z przepisami prawa i regulacjami, Ochrona danych, Cesja, Całość umowy, Prawa osób trzecich, niniejsza klauzula (Dalsze obowiązywanie) oraz Prawo właściwe i jurysdykcja.

20.3Utrzymanie mocy prawnej któregokolwiek z postanowień nie ma wpływu na prawa ani środki prawne, które powstały przed rozwiązaniem lub wygaśnięciem Umowy.

Punkt 21 – Prawo właściwe i jurysdykcja

21.1Umowa oraz wszelkie spory lub roszczenia (w tym spory lub roszczenia pozaumowne) wynikające z niej lub związane z nią lub jej przedmiotem podlegają prawu Anglii i Walii i będą interpretowane zgodnie z tym prawem.

21.2Z zastrzeżeniem postanowienia 21.3, sądy Anglii i Walii mają wyłączną jurysdykcję w zakresie rozstrzygania wszelkich sporów lub roszczeń wynikających z Umowy lub związanych z nią.

21.3Żadne z postanowień niniejszych Warunków nie uniemożliwia spółce UFabrik Ltd wszczęcia postępowania przeciwko Klientowi przed dowolnym innym sądem właściwym, jeżeli jest to konieczne w celu ochrony lub egzekwowania jej praw, odzyskania należnych kwot lub wykonania orzeczeń sądowych.